В части совершенствования механизмов привлечения инвестиций в общество

Дата внесения в ГД: 31 мая 2017 года

Законопроект разработан во исполнение поручений Президента Российской Федерации № Пр-1566 от 3 июля 2014 года и № Пр-984 (п.2б)
от 19 мая 2015 года.

Представленным законопроектом предлагается внести изменения в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Положения законопроекта направлены на законодательное закрепление инструментов и реализацию механизмов, необходимых для повышения эффективности взаимоотношений между участниками гражданско-правовых отношений, в частности, в сфере осуществления предпринимательской деятельности.

Указанными изменениями в российское право предлагается ввести уже давно зарекомендовавшие себя за рубежом корпоративные механизмы, отсутствие которых в нашей стране приводит к тому, что участники гражданско-правовых отношений вынуждены структурировать сделки по иностранному праву.

В числе таких механизмов следует выделить прежде всего договор конвертируемого займа, заключаемый обществом (непубличным обществом) - заемщиком с участником такого общества или третьим лицом-займодавцем и предусматривающий право займодавца зачесть полностью или частично денежное требование о возврате суммы займа в счет внесения вклада (а равно в счет оплаты доли или части доли (размещаемых акций). При этом  внесение вклада, а равно оплата доли или части доли в уставном капитале (оплата дополнительных акций в непубличном обществе)  по требованию займодавца может осуществляться путем зачета права требования независимо от того, наступил ли срок возврата займа

В частности, данная норма, применительно к отношениям, возникающим между инвестором и предпринимателем, предоставляет возможность инвестору конвертировать вложенные в компанию деньги в акции или долю в обществе основателя, в том числе при наступлении определенных обстоятельств и по определенной формуле. Суть предложенного механизма выражается в установлении возможности заключения между участниками отношений  договора займа, по которому лицо, которое передает деньги, в будущем  может по своему выбору потребовать: во-первых, возврата всей или части суммы займа, во-вторых, зачесть полностью или частично денежное требование о возврате суммы займа независимо от того, наступил ли срок возврата займа. Этот зачет делается в счет внесения вклада или в счет оплаты дополнительных акций, а равно в счет оплаты доли, части доли или акций, реализуемых обществом.

Новацией является также возможность выпуска акций (долей в уставном капитале общества) с размещением в течение длительного срока и под условием. Такое условие предусматривает возможность принять решение о дополнительном выпуске акций (увеличении уставного капитала общества), которые будут в будущем гарантированно переданы акционеру (участнику) в случае заключения им договора конвертируемого займа в случае наступления условий конвертации займа.

Законопроектом предлагается также увеличить срок «хранения» специального пакета казначейских акций или долей в виде условия о продлении до трех лет срока хранения пакета акций или долей, принадлежащих самому обществу, специально во исполнение договора займа, предусматривающего право займодавца зачесть досрочно полностью или частично денежное требование о возврате суммы займа в счет оплаты акций заемщика.

Данная новация развивает положения корпоративного законодательства о казначейских акциях и долях, а именно позволяет сформировать и хранить такой пакет акций (долей) дольше чем обычно, но специально под конвертируемый заем. Такой пакет в будущем гарантированно будет передан инвестору, если у него возникнет соответствующее право по конвертируемому займу.

Указанные механизмы направлены одновременно и на защиту всех участников корпоративных отношений: компаний, участников хозяйственных обществ, инвесторов: использование этих механизмов позволяет получить компании деньги от инвестора достаточно оперативно, а инвестору при этом - минимизировать свои риски. Представляется, что гарантия подобных возможностей обеспечит большую привлекательность российского права и приведет в итоге к структурированию значительного числа сделок по российскому праву.

Таким образом главной задачей законопроекта является создание в России условий для структурирования инвестиционных сделок, что, как результат, будет способствовать деофшоризации российской экономики.